基本案情★

徐某与谷某及案外人程某合伙投资萧县某医院，徐某于2019年5月、6月和7月先后分三次共向萧县某医院转账300万元作为出资款，占股51%；谷某出资170万元，占股29%；程某以原萧县某医院资产和品牌作为出资，另外出资30万元，持股比例为20%。2020年6月30日，徐某与谷某、担保人宋某签订《欠款凭据》，就徐某的股权转让份额及谷某以300万元借款方式购买徐某股权事项签订凭据。2020年7月1日，萧县某医院召开董事会正式会议，就谷某收购徐某全部股份并支付徐某300万元等事宜进行确认。2020年7月2日，徐某和谷某签订《萧县某医院股份转让协议》，协议约定：徐某同意将自己持有的萧县某医院51%的股份全部转让给乙方谷某，股份转让价格为300万元，转让后谷某持有萧县某医院80%的股份等事宜。后，谷某以股权转让协议和借款凭证均不是本人签字，对真实性存在异议为由在仅支付利息11.8万元后拒不履行还本付息义务，遂致使本纠纷发生。

法院审理 ★

相山区法院经审理认为，本案的争议焦点为股权转让协议的效力问题及谷某、宋某的责任问题。关于股权转让协议的效力问题：该医院的章程规定，股份依法可以在股东之间转让，股东向其他股东转让股份时，必须经董事会同意，转让后要做相应的变更记载、办理过户手续、缴纳手续费等。案涉股权转让协议系经董事会决议作出，是在当事人平等自愿的基础上签订，是双方的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效协议。未变更记载等是公司内部管理规定，并不影响协议的效力，本案不存在导致协议无效的情形。关于谷某的责任：欠款协议系当事人的真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人亦以董事会决议通过的方式予以确认，故谷某应偿还徐某借款本息。虽谷某抗辩股权转让协议、欠款凭据两份材料的“谷某”非其本人所签，在本院委托鉴定机构后，由于谷某未在规定时间内缴纳鉴定费，致使鉴定机构终止鉴定，谷某也未提交其他的证据证明其主张，因此对其抗辩意见，本院不予采纳。关于宋某的责任：欠款凭据未对宋某的保证方式、保证期限、保证范围进行约定，根据上述法律规定，宋某应对上述借款本息承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。宋某在谷某未履行还款义务的情况下，实际代偿了谷某的借款本息，其承担连带保证责任的代偿行为系履行还款保证责任之行为。故徐某诉请宋某对上述债务承担连带清偿责任予以支持。宋某承担保证责任后，有权向谷某追偿。

审判结果 ★

一、谷某于本判决生效之日起十五日内偿还徐某借款本金300万元及利息115.2万元，后续利息以300万元为基数，自2022年12月22日起，按照年息12%支付至借款本息清偿之日止；

二、宋某对上述债务承担连带清偿责任，宋某承担保证责任后，有权向谷某追偿；

三、驳回徐某的其他诉讼请求。

法官说法 ★

实践中，不能单纯以借条作为借贷关系是否成立的先决条件，还要全面了解双方当事人的基本法律事实和资金融通情况。本案中，股权转让方以签订借款凭据、股权转让协议和经过董事会确权的方式，足以认定双方将股权转让款转化为借款的借贷合意，认定合法有效。生活中，在发生股权转让转化为借贷关系的情形时，转让方应严格按照法律程序和法律规定，签订合同条款时注意合同内容清晰、全面，事实和责任表述清楚，全力避免受让方在未来不支付钱款的举证风险。